Si vous désirez monter votre PME, la rédaction d’actes juridiques est un acte primordial. Parmi ces rédactions indispensables, il y a ce qu’on appelle le pacte d’actionnaires. Si les liens entre vos associés peuvent paraître simples au premier abord, cela peut rapidement devenir compliqué avec le temps. Dans ce cas, le pacte d’actionnaires est un outil essentiel pour régler ces éventuels conflits.
C’est pourquoi si vous souhaitez devenir entrepreneur, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise, la conception de ce genre de pactes est une action primordiale.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires et comment le préparer ?
Un pacte d’actionnaires est un contrat passé entre les actionnaires d’une entreprise. Il offre la possibilité d’apporter une clarification des liens entre les acteurs. Il permet également d’offrir un cadre clair et pertinent à la future gestion de l’entreprise concernée. Pour parfaitement organiser votre vie sociétale et définir le droit de l’actionnaire, il n’y a pas mieux !
Ce document est le résultat du désir des actionnaires et son contenu dépend d’eux. Il faut évidemment prendre en compte les restrictions légales pour préparer ce genre de documents. Il faut savoir que le pacte d’actionnaires cible les relations dans une entreprise ayant un capital dont la répartition est effectuée en actions (SA et SAS). Ainsi, il n’a rien à voir avec le pacte d’associés. Ce dernier concerne quant à lui les rapports entre associés d’une entreprise dont le capital est réparti en parts sociales (SARL et SCI).
Autre point à prendre en compte : il y a une différence majeure entre le pacte d’actionnaires et les statuts de l’entreprise. Les statuts sont un aspect obligatoire devant intégrer les renseignements essentiels du groupe tels que la forme, l’objet social, la dénomination sociale ou encore la somme du capital social.
Comment rédiger un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est un document devant être conçu par écrit via ce qu’on appelle un acte sous seing privé. Les actionnaires signataires du pacte peuvent effectuer eux-mêmes la rédaction ou se tourner vers un expert (un avocat en droit des affaires la plupart du temps).
La rédaction des statuts est un acte essentiel alors que la conception d’un pacte d’actionnaires reste facultatif. Néanmoins, même si on parle ici d’un document extrastatutaire, il est autant primordial que les statuts de l’entreprise. C’est pourquoi nous vous recommandons vivement d’en écrire un au début du projet commun.
En outre, un tel pacte doit demeurer confidentiel au contraire des statuts. En effet, ces derniers doivent apparaître dans le RCS. Il s’agit du Registre du commerce et des sociétés.
Concernant les conditions de validité d’un pacte d’actionnaires, sachez qu’elles sont identiques à celles d’un contrat. Il n’y a aucune démarche administrative spécifique et cela n’engendre pas de coût lié.
Pourquoi rédiger un pacte d’actionnaires ?
Pendant l’existence d’une entreprise, des conflits sont évidemment possibles. C’est pourquoi un pacte d’actionnaires est nécessaire afin de résoudre les soucis. Grâce à un pacte d’actionnaires, les problèmes peuvent rapidement être résolus.
Vous avez peur qu’un actionnaire aille chez un concurrent ? Qu’un de vos associés perde la vie ? Vous souhaitez offrir plus de pouvoir et de possibilités à l’un des associés ? Autant d’interrogations qui pourront être résolues avec ledit pacte. Avant de monter une société, pensez à définir la totalité des règles du jeu. Le pacte d’actionnaires en fait évidemment partie.
Comment déterminer les clauses techniques d’un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires intègre de multiples et variées clauses. Il y en a quatre genres.
Débutons avec les clauses générales. Elles intègrent les clauses de confidentialité, de non-concurrence ou les clauses juridictionnelles.
Ensuite, il y a les clauses liées au droit de vote. Extrêmement sensibles, elles ont pour finalité de légiférer sur le droit de vote des associés dans l’entreprise. Elles peuvent intégrer différents éléments comme la nécessité d’un accord unanime pour la prise de décisions stratégiques spécifiques, un droit de véto ou encore les spécificités d’exercice d’un possible droit de vote double.
Puis, il y a les clauses en lien avec les cessions de parts. Dans ces dernières, sont présentes les clauses de préemption. Elles offrent la possibilité aux actionnaires de racheter les actions d’autres associés de façon prioritaire sur des tiers. Les clauses d’agrément en SAS quant à elles donnent la possibilité de gérer l’entrée dans la société d’actionnaires nouveaux. N’oublions pas de parler des clauses d’inaliénabilité qui planifient l’interdiction d’une revente de ses actions pendant une durée prédéfinie.
Terminons avec les clauses financières ou de gestion courante de l’entreprise. Ces dernières définissent la répartition des bénéfices ou la souscription des parts de l’entreprise.
De multiples et variées clauses sont à mettre dans un pacte d’actionnaires. Comme déjà dit, les parties peuvent rédiger ce qu’elles désirent dans le document. Or, le plus important est de prendre en compte la totalité des conflits possibles. L’anticipation est le maître-mot avec le pacte d’actionnaires. L’appui d’un avocat spécialisé demeure primordial par rapport à la conception de ce pacte. Un tel expert possède le savoir-faire adéquat pour choisir les meilleures options par rapport aux contextes les plus difficiles.
Aspect essentiel : le pacte d’actionnaires est avant tout un contrat. Ainsi, il peut être changé à tout instant par les actionnaires. Dans ce but, un avenant suffit. Le consentement unanime est alors nécessaire.
Quelles sont les causes de rupture majeure du pacte d’actionnaires ?
Une multitude d’actions peuvent entraîner la rupture du pacte. Voici les cinq majeurs : la date définie par les signataires est dépassée, un associé est exclu, un associé connaît une sortie forcée, un associé ne respecte pas une clause et la survenue d’une résiliation unilatérale par un des signataires quand le pacte est à durée indéterminée.
Violation du pacte par un actionnaire : quels sont les effets ?
Ne pas respecter le pacte d’actionnaires a des conséquences. Différentes sanctions existent. Or, elles ne sont pas aussi importantes que pour les statuts de la société. Le pacte d’actionnaires est un contrat. Par conséquent, ses signataires doivent en tenir compte et le respecter. Les sanctions possibles sont nombreuses et variées. Il existe des sanctions pécuniaires. Ainsi, si l’associé ne respecte pas le pacte, il devra régler le préjudice en découlant. Il y a également la rupture du pacte. Les clauses peuvent dire que s’il y a non-respect du contrat, la sanction sera la rupture pure et simple du pacte. Enfin, la sortie forcée du signataire est aussi possible.
Conclusion
Le pacte d’actionnaires est un document essentiel. Si vous êtes entrepreneur, la conception d’une société ne doit pas se faire à la va-vite. Il faut planifier et prévoir la totalité des conflits possible afin qu’en cas de litiges, la résolution de ces derniers soient plus aisés. Nous vous recommandons de vous tourner vers les services d’un expert pour la création de votre société, la bonne entente entre associés et surtout la pérennisation de votre entreprise.
